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金科股份收问询函 涉及房地产项目8.47亿股权收购暨关联交易

时间:2019-07-11 20:17 来源:网络整理 作者:成都活动策划

乐居财经讯 李礼 7月10日,金科股份(000656.SZ)发布公告称,公司收到深圳证券交易所公司管理部的问询函。要求披露关于7月8日《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的公告》的相关6个问题,并于2019年7月15日前书面回复。

以下为正文:

金科地产集团股份有限公司董事会:

你公司 7 月 8 日披露《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易 的公告》(以下简称“公告”)显示,你公司全资子公司重庆金科房地 产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)拟受让重庆中科建设(集 团)有限公司(以下简称“中科建设”)、重庆润凯商业管理有限公司 (以下简称“重庆润凯”)分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司(以 下简称“星坤地产”)51%和 49%的股权,本次交易对价合计不超过 84,743.49 万元,其中股权转让价款不超过 68,027.32 万元,星坤地产 应付中科建设及其关联方款项合计 16,716.17 万元。由于中科建设为 你公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业,本次交易 构成关联交易。你公司董事张强先生、独立董事姚宁先生对上述交易 事项提出反对意见。我部对此表示关注,请你公司对以下事项进行核 实说明: 1.公告显示,星坤地产主要开发的房地产项目为红星国际广场, 总共分 6 期开发。请你公司说明第 1 至 6 期项目的具体情况,包括但 不限于各期项目的土地面积、计容建设面积、规划用途、开发状态、 土地款支付和权属证书取得情况、预计总投资金额、实际已投资金额、 累计竣工面积、累计销售(预售)和结算情况等,实际开发进度与计 划进度是否存在较大差异及主要原因(如适用)。同时,请结合上述 2 项目销售结算情况,分析星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润 变动的主要原因及合理性。

2.本次交易涉及的第 6 期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理 相应权证,如不考虑第 6 期项目土地使用权,星坤地产净资产评估值 为 49,721.03 万元,评估增值 44,053.08 万元,增值率为 777.23%;如 考虑第 6 期项目土地使用权,星坤地产净资产评估值为 68,027.32 万 元,增值率为 1,100.21%。据你公司报备的评估报告,2019 年 5 月 15 日,上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产 10%股权转 让给重庆润凯,2019 年 5 月 29 日,重庆中坤房地产开发有限公司将 其持有的星坤地产 51%股权转让给中科建设。请你公司说明: (1)2019 年 5 月星坤地产两次股权转让交易价格、交易对方关 联关系,两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异,并 分析差异原因及合理性(如适用)。 (2)星坤地产第 1 至 6 期项目的评估结果、评估主要过程、关键 评估参数的确定依据及合理性,并结合项目所在区域房地产市场价格、 可比交易和项目情况、董事张强关于“项目所属区域不佳,且评估大 幅增值,估值合理性存疑”的意见等,分析本次评估增值率较高的主 要原因及评估作价的公允性、合理性,并作特别风险提示。请独立董 事、评估机构进一步核查并发表明确意见。 (3)公告显示,第 6 期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证, 标的公司星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务,土地交付 的可能性极大,但仍存在一定不确定性。请说明标的公司已履行土地 出让合同约定的大部分义务的具体情况,相关土地仍未交付的主要原 因,各方协商及进展情况,土地交付是否存在实质性障碍,本次交易 3 将尚未交付和办理相应权证的第 6 期项目纳入支付对价的主要考虑, 是否存在较大风险,是否可能损害上市公司及中小股东利益。请独立 董事核查并发表明确意见。 (4)核实公告披露的评估情况是否与评估报告中的评估结论保持 一致,如否,请作出更正。

3.公告显示,标的公司星坤地产应付中科建设及其关联方款项 合计为 16,716.17 万元。根据中科建设与标的公司签署的总承包施工 合同及相关补充协议,标的公司应付中科建设约 1.8 亿元工程款。交 易完成后,标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程 款,预计金额不超过 20,000 万元。请你公司:(1)说明星坤地产应 付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况,是否与审计报告 中的关联方应付往来金额保持一致,与应付中科建设约 1.8 亿元工程 款的对应关系,并补充披露相关款项的具体支付安排。(2)补充披露 标的公司与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联 交易定价依据及合理性。

4.公告显示,星坤地产与重庆荣信建设有限责任公司(以下简 称“荣信公司”)、中科建设于 2019 年 5 月 16 日签订《债权债务清偿 协议》,星坤地产将应付荣信公司的工程款 53,662,155.86 元转由中科 建设代付,债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国 际广场项目部盖章。本次债务转让后,星坤地产已累计向中科建设支 付款项 53,662,155.86 元。截至 2019 年 5 月 31 日,星坤地产账面应 付荣信公司工程款余额为 24,350,300.40 元,截至目前星坤地产与荣 信公司之间的往来款项尚未结算完毕。审计报告将上述事项作为强调 事项。请你公司说明星坤地产与荣信公司的主要合作事项及关联关系, 4 上述《债权债务清偿协议》签订的原因及背景,截至目前履行情况, 本次股权转让对协议后续履行可能产生的影响;在星坤地产已向中科 建设累计支付了相关款项情况下,截至审计基准日交易标的账面对荣 信公司应付款余额的性质及发生原因,以及审计报告将上述事项作为 强调事项的主要考虑及可能对本次交易的影响。

5.你公司董事张强对本次交易事项投反对票,反对理由之一为 “项目有大量的自持物业与商业,占用上市公司资金过多,影响资金 周转”,董事张强和独立董事姚宁均建议将该事项提请股东大会审议。 请你公司对董事提出的相关问题进行详细说明,并分析判断是否将该 事项提请股东大会审议,以及你公司董事会审议本次关联交易事项时 无关联董事回避表决的原因及合理性。

责任编辑:成都活动策划